Patchwork Family Equity – Inhaberstrategie für die Großfamilie

Die Weitergabe von Familieneigentum führt, sofern in einer nachfolgenden Generation mehr Abkömmlinge existieren als in der Vorgeneration, in vielen Fällen zu einer Konstellation mit wachsenden Gesellschafterkreisen. Wenn auch nicht immer jedes Generationsmitglied Gesellschafter sein möchte und vertragliche Regelungen die Entscheidungsfähigkeit in Gesellschaftergremien sicherstellen (sollen), sind die Anforderungen an die Organisation größerer Personenkreise gewachsen. Doch neben einem „geborenen Gesellschafterstatus“ durch Weitergabe zwischen Generationen führen weitere Ereignisse persönlicher Lebenslinien wie Heirat, aber auch Scheidung, neuer Heirat, Einbringung von Kindern mit anderen Elternteilen in die Unternehmerfamilie oder auch Adoptionen zu weiterer Verzweigung. Die Vielfalt an Eigentümerschaft am Familienunternehmen kann dann zu einer Patchwork-Konstellation im Gesellschafterkreis führen.

In der modernen Unternehmenswelt wird die Struktur von Familienunternehmen zunehmend vielfältiger und komplexer. Eine besonders bedeutende Entwicklung ist die Erweiterung der Inhaberfamilie durch außerfamiliäre Gesellschafter. Dieser Wandel führt dazu, dass sogenannte Patchwork-Inhaberfamilien entstehen.

Erweiterung der Familie durch außerfamiliäre Gesellschafter

Aus nachvollziehbaren Gründen besteht in Teilen vieler Inhaberfamilien große Zurückhaltung gegenüber einer möglichen Öffnung des Gesellschafterkreises für familienfremde Gesellschafter. Gleichzeitig stellen wir eine wachsende Offenheit fest, sich mit Fragestellungen der Sicherung des Gesamtfamilienvermögens zu befassen und sich für die Veräußerung eines (Minderheiten-)Anteils am Familienunternehmen gedanklich zu öffnen, um einen daraus entstehenden Verkaufserlös in andere Vermögenswerte zu investieren oder neben dem eigenen Familienunternehmen ein zweites unternehmerisches Standbein aufzubauen.

Wir beobachten in unserer täglichen Zusammenarbeit mit Inhaberfamilien relevanter Familienunternehmen, dass sich Inhaberschaft auch „via Kapitalbeitrag“ zusätzlich durch außerfamiliäre Gesellschafter erweitert. So wird etwa (fremdes) Eigenkapital herangezogen, um Wachstumsmaßnahmen für die Familienunternehmen zu finanzieren, seien es Standorterweiterungen oder Finanzierungsbeiträge für Unternehmenszukäufe. Weitere Anlässe für Investitionsfinanzierungen beobachten wir in den Anforderungen der grünen wie auch digitalen Transformation oder dem Bestreben des De-Riskings von Lieferketten mittels aktiver Standortinvestitionspolitik.

Eine externe Bereitstellung von Eigenkapital erfolgte über die letzten Jahrzehnte häufig entweder durch das Eingehen von Gemeinschaftsunternehmen mit Wettbewerbern oder der Aufnahme von Private-Equity-Investoren. In den vergangenen Jahren hat sich mit Family Equity eine weitere Investorenklasse etabliert: Familienunternehmer, die Familienkapital über ihre Family Offices, Stiftungen oder Familienholdings anderen Familienunternehmen zur Verfügung stellen, um das unternehmerische Handeln im eigenen Familienunternehmen durch Beteiligungen an anderen Familienunternehmen zu diversifizieren. Von Unternehmerfamilien für Familienunternehmen.  

Beteiligungsanlässe ergeben sich nicht nur aus betrieblichen Gründen, sondern auch aufgrund von sich verändernden Gesellschafterkonstellation, sei es etwa die Ablösung von Private-Equity-Investoren oder von Joint-Venture-Partnern. Dazu zählen gleichfalls Anlässe, die zum gewollten Ausscheiden einzelner Familienmitglieder aus dem Gesellschafterkreis führen und eine Abfindungsvergütung nicht aus Gesellschaftsmitteln oder durch andere Familienmitglieder finanziert werden soll, sondern eine finanzielle Kompensation durch externe Family-Equity-Investoren erfolgt.

Patchwork Family Equity – Die Familie wird bunter

Die Erweiterung des Gesellschafterkreises durch Family-Equity-Investoren ist auch über die Aufnahme mehrerer Investoren möglich, die sich zumeist einheitlich unter der Regie und Organisation eines Lead-Investoren in sogenannten Club-Deals oder Investorenpools zusammenfinden, so dass für die aufnehmende Familie ein institutionalisierter einzelner Mitgesellschafter und Ansprechpartner verbleibt. Durch die Zusammenarbeit mit mehreren Investoren können höhere Finanzierungsvolumen erreicht werden und gleichzeitig auch weitere Netzwerkeffekte erzielt werden, die für das Familienunternehmen als auch für die Inhaberfamilie von Vorteil sind. Möglich ist es gleichfalls, die einzelnen Investoren direkt am Familienunternehmen zu beteiligen, um die Mitentscheidungsrechte kleinteiliger zu verteilen.

Durch Investorenpools steigt die Zahl der direkten oder indirekten Gesellschafter weiter an, was die Anforderungen an Regelungen und Konsens einer Zusammenarbeit erhöht. Die Anzahl solcher Konsortien aus Familieninvestoren, die anderen Familienunternehmen Kapital und Netzwerk bereitstellen, hat sich über die letzten Jahre deutlich erhöht und es haben sich Standards und Usancen der Zusammenarbeit etabliert.

Die Organisation der Inhaberschaft

Wie im Grunde in jeder individuellen Familie üblich, unterscheiden sich Mitglieder in ihren Ausprägungen. Dies gilt gleichfalls für Family-Equity-Investoren, die sich in ihrer Rolle als Gesellschafter, dem Grad ihres aktiven Handelns für das Familienunternehmen, ihrer Erwartung an die Ausgestaltung von Entscheidungs-, Stimm- und Informationsrechten, ihrem Kapitalbeitrag, ihrer Beteiligungsdauer und nicht zuletzt der Renditeerwartung unterscheiden. Die Patchwork-Familie wächst, sei es durch Familienmitglieder mit Verwandtschaftsgrad oder durch die Aufnahme von außerfamiliären Gesellschaftern. Wichtig ist dabei, dass eine sowohl für das Familienunternehmen wie auch Inhaberfamilie geeignete Zusammensetzung des Gesellschafterkreises erfolgt und diese im Einklang mit einer erweiterten Inhaberstrategie steht.

Inhaberstrategie für die Patchwork-Unternehmerfamilie

Patchwork-Konstellationen in Gesellschafterkreisen sind in der heutigen Zeit keine Seltenheit mehr. Es treffen unterschiedliche Bedürfnisse, Erwartungen und Lebensweisen aufeinander, die sich insbesondere durch die Aufnahme familienfremder Gesellschafter als Kapitalgeber noch verstärken und verbreitern können – und die sich durch das Austarieren von „Spielregeln“ und Rahmenbedingungen leiten und vereinheitlichen lassen: Mit der zunehmenden Komplexität der Strukturen wird es daher immer wichtiger, den Zusammenhalt und den Erfolg der erweiterten Unternehmerfamilie zu gewährleisten. Eine gut austarierte Inhaberstrategie dient dazu, diese Herausforderungen zu bewältigen, indem sie klare Richtlinien und Prinzipien für die Zusammenarbeit innerhalb der (Patchwork-) Unternehmerfamilie festlegt. Sie stellt sicher, dass die gemeinsamen Ziele und Werte definiert werden und sorgt dafür, dass alle Mitglieder sich als Teil eines größeren Ganzen fühlen. Sie bietet einen strukturellen Rahmen, der die Interessen Aller berücksichtigt und eine stabile Grundlage für die Zukunft des Unternehmens schafft. Durch klare Visionen, offene Kommunikation, definierte Rollen, finanzielle Planung und gemeinsame Aktivitäten kann die Patchwork-Unternehmerfamilie ihre Herausforderungen meistern und eine starke, stabile und erfolgreiche Gemeinschaft bilden. Die folgenden Fragestellungen gilt es insbesondere aus einer erweiterten Perspektive zu diskutieren, wenn die originäre Inhaberfamilie durch eine Investorenfamilie ‚von außen‘ erweitert wird:

Elemente einer erfolgreichen Inhaberstrategie

Gemeinsames Selbstverständnis:

• Warum bleiben wir als Gesellschafterkreis auch „morgen“ noch zusammen, insbesondere, wenn dieses „morgen“ einen um familienfremde Gesellschafter erweiterten Gesellschafterkreis umfasst?
• Welches gemeinsame Selbstverständnis haben wir eigentlich als (Patchwork-) Unternehmerfamilie? Haben wir ein gemeinsames Verständnis zu wichtigen strategischen Fragestellungen des Unternehmens? Sind das (ideelle) Werteverständnis der Inhaberfamilie und das Werteverständnis einer (externen) Investorenfamilie kompatibel?
• Wie vermeiden wir, dass mit Aufnahme eines Investors eine Shareholder-Value Philosophie das innere Werteverständnis der Inhaberfamilie berührt? Sind der Austausch und Ausgleich zwischen beiden Philosophien sogar gewünscht?

Führungs- und Kontrollstruktur:

• Welche Führungs- und Kontrollstruktur ist passend für die zukünftige Entwicklung des Unternehmens? Unterscheidet sie sich durch die Ansprüche familienfremder Gesellschafter in der Rolle eines Kapitalgebers? Bringt eine externe Sicht Vorteile für die Kontrollstruktur der „Gesamtgesellschafterfamilie?“
• Wie erhalten wir die Entscheidungsfähigkeit aufrecht, wenn der Gesellschafterkreis weiter anwächst? Ermöglicht die Beteiligungserfahrung eines Investors höhere Effizienz in der Entscheidungsfindung?
• Welche Entscheidungs-, Stimmrechts- und Kontrollrechte sollen einem externen Gesellschafter gewährt werden?
• Welche (operative) Rolle kann ein (Family Equity) Investor in das Familienunternehmen einbringen und ist dies gewünscht und vorteilhaft?
• Wie berücksichtigen wir legitime Interessen nicht aktiv/operativ eingebundener Gesellschafter?

Zusammenspiel der Gremien:

• Wie sieht das Zusammenspiel zwischen der Führung des Unternehmens, einem Beirat/Aufsichtsrat und dem Gesellschafterkreis künftig aus? Bringen familienexterne Strukturen strategische Erwartungen ein, die zu Konfliktsituationen mit der Geschäftsführung des Familienunternehmens führen können und wie schließt man diese aus?
• Mit welchen Aufgaben und Kompetenzprofilen müssen wir die Gremien „morgen“ ausgestalten, um unsere Ziele bestmöglich zu unterstützen? Oftmals erwarten die neuen Gesellschafter ‚von außen‘ eine Repräsentanz in Aufsichtsgremien, die mit der strategischen Ausrichtung des Familienunternehmens im Einklang stehen müssen oder dieses im Sinne der bestehenden Gesellschafter unterstützen oder neue Wege forcieren. Dies gilt es vorab zu erkennen und zu regeln.
• Wie regeln wir faire Ausstiegsmöglichkeiten und Ausschüttungen? Ist die Sichtweise auf Beteiligungsdauer und Gesellschaftervergütung der Inhaberfamilie kompatibel mit den Renditezielen eines Investors? Verfolgen alle Gesellschafter die gleiche Philosophie von Vermögenserhalt und Ausschüttungspolitik? Wie lassen sich etwaig unterschiedliche Perspektiven austarieren?

Zukunftsfragen bezogen auf das Familienunternehmen:

• Welchen wirtschaftlichen Wertbeitrag erbringt das durch einen (externen) Family- Equity-Investor eingebrachte Kapital? Welche strategischen Ziele des Familienunternehmens werden dadurch möglich?
• Wo stehen wir mit unserem Unternehmen in 5-10 Jahren? Wie gut funktioniert unser Geschäftsmodell in der Zukunft? Verfügen die Inhaberfamilie und die Investorenfamilie über die gleiche strategische Vision und inwieweit befruchtet die (externe) Sichtweise einer unternehmerisch beteiligten Investorenfamilie die Strategie der Inhaberfamilie?
• Können wir uns auf klare ökonomische Rahmenbedingungen für das Unternehmen einigen und wie lauten diese? Welche Erfahrungswerte eines erfolgreichen Beteiligungsmanagements bringt die Investorenfamilie ein?

Organisation der Patchwork-Unternehmerfamilie:

• Wie organisieren wir uns als Gesellschafterkreis „morgen“ und auch „übermorgen“? Welche Maßnahmen können wir treffen, um den Zusammenhalt langfristig zu sichern? Sind bei der Aufnahme neuer Gesellschafter ‚von außen‘ die Interessen der NextGen der Inhaberfamilie gesichert, etwa durch Rückkaufsoptionen der veräußerten Anteile oder durch die Sicherstellung von Chancen für berufliche Karrierewege im Familienunternehmen?
• Wie gehen wir damit um, wenn es doch einmal zu einem ernsthaften Konflikt kommt?
• Inwieweit führt die Aufnahme externer Gesellschafter zu einer gewollten (Teil-)Entemotionalisierung sachlich notwendiger Entscheidungen? Welchen ideellen Wertbeitrag kann ein neuer Gesellschafter in die bestehende Familienorganisation einbringen?

Fazit

Große Gesellschafterfamilien mit einer hohen Anzahl an Gesellschaftern gab es schon immer. Mitunter umfassen Großgesellschafterfamilien mehrere hundert Personen mit individuellen „Bruchteilanteilen“ und entsprechend hohem Abstimmungsbedarf, welcher in Gesellschafterverträgen und vergleichbaren Vereinbarungen geregelt und nicht selten wiederholt überarbeitet wird. Das ist nicht neu. So haben sich gleichfalls Mechanismen wie Stimmrechtsbündelungen und die Wahl eines oder mehrerer Familiensprecher in der Praxis bewährt, um die Entscheidungsfähigkeit im Gesellschafterkreis sicherzustellen. Solchen Regelungen vorgeschaltet ist stets eine inhaberstrategische Standortbestimmung, die idealerweise professionell ausgestaltet wird.

Eher neu ist die Dynamik der Offenheit der Veränderung innerhalb des Gesellschafterkreises durch innerfamiliäre Anteilsübertragungen zur Vermeidung von Bruchteileigentum als auch der wachsenden Individualisierung von Lebenslinien und Vermögensinteressen einzelner Mitglieder von Unternehmerfamilien. Diese Dynamik verbindet sich mit der gleichfalls wachsenden Bereitschaft, auch passende Neugesellschafter von außerhalb der Familie als Investoren in den Eigentümerkreis aufzunehmen. Gleichzeitig hat die „Vermögensklasse“ Family Equity an Bedeutung gewonnen und Familienunternehmer finden ein gesteigertes Interesse daran, ihr unternehmerisches Vermögen zu diversifizieren und zusätzlich Beteiligungschancen außerhalb ihres Kernunternehmens wahrzunehmen. Moderne Patchwork-Gesellschafterfamilien entstehen.

Dabei gilt: Eine beabsichtige oder absehbare Veränderung im Gesellschafterkreis muss gründlich vorgedacht werden, und hierbei empfiehlt es sich ganz grundsätzlich, das Rad nicht neu erfinden zu müssen, sondern auf Erfahrungswerte aus der professionellen Praxis zurückzugreifen. Sprechen Sie uns gerne an.  

Ihre Ansprechpartner

Amelie Eichblatt (A.EICHBLATT@PETERMAY-FBC.COM) Der Arbeitsschwerpunkt von Amelie Eichblatt liegt in der Begleitung von Familienunternehmen in Nachfolge- und Konflikt-Situationen. Um nachhaltige Veränderungen durchzusetzen, entwickelt sie mit Unternehmerfamilien Inhaberstrategien und Familienverfassungen. Den Grundstein für ihre Arbeit mit Unternehmerfamilien hat die zertifizierte Wirtschaftsmediatorin bei der Privatbank Berenberg in Hamburg gelegt, wo sie bis Ende 2018 das Kompetenzzentrum für Unternehmer und die Next Generation geleitet hat. Anschließend wurde sie als Family Governance Consultant bei PwC zum Sparringspartner für die Next Generation zahlreicher Familienunternehmen. Seit Januar 2022 verstärkt Amelie Eichblatt als Partnerin die PETER MAY Family Business Consulting.

Jörg Hueber (J.HUEBER@PETERMAY-FOS.COM) ist geschäftsführender Gesellschafter in der PETER MAY Gruppe und befasst sich mit Fragestellungen und Umsetzung der Übertragung von Anteilen an Familienunternehmen an Family Offices, familiennahen Beteiligungsgesellschaften und Stiftungen. Vor seinem Eintritt in die PETER MAY Gruppe ist Jörg Hueber in internationalen Wirtschaftsprüfungsgesellschaften (EY, KPMG), Investmentbanken (UniCredit, Berenberg) und als Head of M&A eines börsennotierten Unternehmens (HHLA) tätig gewesen. Jörg Hueber nimmt zudem Beiratspositionen in Familienunternehmen wahr und begleitet Mitglieder von Inhaberfamilien als Berater und Sparringspartner.

PETER MAY Family Equity Netzwerk

Das PETER MAY Family Equity Netzwerk umfasst einen persönlichen Zugang zu mehr als 200 Family Offices, Stiftungen und Familienholdings, die im Rahmen ihrer Vermögensallokation Beteiligungen an anderen Familienunternehmen eingehen oder ein Interesse daran zeigen. Aufgrund unserer langjährigen vertrauensvollen Zusammenarbeit mit den Inhabern großer Familienunternehmen verfügen wir über einen persönlichen Zugang zu Eigentümerfamilien wie auch Geschäftsführern von Family Offices, Stiftungen und familieneigenen Beteiligungsgesellschaften und können damit ein Höchstmaß an Vertraulichkeit und Diskretion sicherstellen.

Durch unsere persönlichen Zugänge sowohl zu den Eigentümerfamilien als auch den Geschäftsführern ihrer Beteiligungsgesellschaften haben wir Kenntnis über die wesentlichen Grundprinzipien und Beteiligungskriterien von Family Equity Investoren, können die gegenseitigen Erwartungen der möglichen Partner abgleichen und daraus zielführende Vorüberlegungen treffen, um passende Partner zusammen zu bringen. Die teilweise je Investor deutlich unterschiedlichen Kriterien umfassen etwa (a) Branchenschwerpunkte und ausgeschlossene Sektoren, die (b) absolute Beteiligungshöhe, (c) relative Beteiligungshöhen, (d) Anforderungen an Vermögenserhalt und Vermögensmehrung, (e) Renditeerwartung und (f) Beteiligungszeitraum, die (g) Ausübung von Stimmrechten, Kontrollrechten, Informationsrechten, die (h) Einräumung von Rückkaufsoptionen für die Familie oder (i) die Bereitschaft zu weiteren Kapitalerhöhungen und nicht zuletzt (j) die wichtige Fragestellungen, ob Inhaberfamilie und Investoren wie auch die Investoren untereinander zueinander passen (Cultural Fit).